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1400万8次反转的中国资本内斗,万科争夺战,房地产行业地震

2022-11-23 08:49:41 917

摘要:大家好,我是巫师,资本战争系列终于来到了内幕最扑朔,反转次数最多,参与势力级别最高的斗争,注意,没有之一,我用三部视频带你们复盘整个过程,但斗争背后那些敏感的蛛丝马迹,才展现了中国资本市场的【本质】,所以你们留意我的暗示,如果实在听不懂也没...

大家好,我是巫师,资本战争系列终于来到了内幕最扑朔,反转次数最多,参与势力级别最高的斗争,注意,没有之一,我用三部视频带你们复盘整个过程,但斗争背后那些敏感的蛛丝马迹,才展现了中国资本市场的【本质】,所以你们留意我的暗示,如果实在听不懂也没事儿,权当听个乐儿


为了准确还原整个过程,我要从15年到17年间,A+H两地200多份公告中筛选信息,我不会用自己跟某某领导认识这种话术,来暗示自己有内幕,我也不喜欢那些酒局上【我跟XX关系很好】,【我跟XX圈子很熟】这种油腻的表达


可以明确的和你们说,很多当时的博弈方现在还在牌桌上,而亲历者都有基本的政治素养,不会轻易爆料去影响现在还活跃在市场的各方,所以不存在真正的消息人士,但只要你们足够认真,也可以从公开信息中梳理出线索,成为所谓的“内幕人士”,同时我研究了外网各种证据链,经过了大量交叉对比和讨论,在没有亲历者爆料前,可以以我为准,但为了视频安全也多次删改,最大程度的不越红线


伏笔一:够【恩】的背景调查


故事要从地产商老牌一哥——万科,和他的创始人王石说起,中国资本市场的半壁江山,也就是深交所,在1990年底才开门营业,而万科在深交所开门的两年前就开始搞房地产业务了,并且一年后就火速上市,在资本市场有着重要地位


有人会说不就是家地产公司吗,有什么地位不地位的,先不说万科进入资本市场那会,咱们还没出生呢,再比如万科的股票代码是000002,排面拉满,而最重要的是这个地产龙头,是这次财阀内斗的主战场


在万科的股权架构中,根据往期财报和公开数据,创始人王石持有的股份却不足0.1%,这又说到王石的背景,我去做了些研究和背调,王石的父亲是某上将下属,后到深圳开发特区,王石父亲当然也随之南下


而又根据组织部的公开资料,其岳父系广东省要员,万科的前身是一家深圳国企,叫深圳现代企业公司,而家庭背景够【嗯】且能力优秀的王石,则任总经理


该国企1988年才改名万科,1989万科股改,国家占60%,职员占40%,再公开募资2800万,网上有传言说,在股改中,王石主动放弃了40%股权,这个就太离谱了,对相关报道和还能找到的政策文件整理,首先募资会稀释原股东,职工股也会被稀释,而稀释后的股权中再只有十分之一才能量化到王石个人名下,其余由集体持有,具体数字无法由公开信息算出,但远远低于媒体报道的40%


很多人误认为王石本可以控股万科,其实不是,是那个时代的制度、舆论和主流价值观的限制,再加上王石本人自己的权衡,综合做出的选择,总结来说就是万科是国企改制而来,而不是个人创业而来,所以王石是总经理但不是大股东


然而在这个没有什么股权的【经理人】王石的带领下,加之万科背后可以利用的政商资源,从1991年到2014年,万科营业收入从上市之初4.2亿一路涨到1400亿,利润从2300万做到192亿,实打实的成为中国地产一哥,其业务触角在后期更是涉足了几乎各个行业


以上就是“男一”——王石,以及万科的基本背景,为什么加引号,你们很快就会看懂,这也是第一个伏笔


伏笔二:中国特色的企业治理


我知道这时就会有人以为自己懂了,你这个引号的意思不是就说没什么股份的王石不也跟我们一样,是个打工人吗,还真不是,这又要说的中国特色的公司制度和西方公司制度的区别,也就是经营权和所有权的分离,我知道你们不喜欢听理论,幼儿园化一下


根据公司法的规定,原本西方那套公司治理规则是,公司属于老板,而王石这样的角色是职业经理人,老板对公司的控制形式是,作为第一大股东左右股东大会的决议,或者在董事会中占据多数票,左右董事会决议,如果老板觉得经理人经营的太拉,就可以通过相关程序换人,当然,这个是明面上的规则


但在中国企业的实际运作中,其逻辑当然也依据【规则】,不过更大一部分因素是【人】,如果一个人有足够的威望,组织内大多数人是信服他的,且听他的,那就算这个人不是第一大股东,那他也是实际控制人


人治的影子常常穿插在明面的规则之中,也是为什么我们总说自己是人情社会,公司治理一方面按照公司法和公司章程,但另一方面按照【听谁话的人最多】的潜规则


回到万科,王石虽然股份极少,但作为长期以来的创始人和一把手,上上下下都听他的,因此他明面上是【经理人】身份,但本质是【老板】之实,这是这场大战的一个重要的前提,也是王石自己内心小算盘而引发的各种小动作的根本诱因,也是本篇的第二个伏笔



万科与华润联姻


继续我们的故事,刚开始搞房地产的万科,资金并不充裕,万科希望打通增资扩股的渠道,但每次试图增资,万科股改后的第一大股东——【特发】,都十分消极


很简单,【特发】没有资金继续增持,又不愿意看到自己的股份被稀释,所以大笔一挥,我买不了别人也别买,这段时期,万科和第一大股东【特发】一直若即若离


而活络的王石则产生了一个大胆的想法,找机会让【特发】卖掉万科的股份,和【特发】分手,并且引进更有实力且有意愿扩张的势力,开始一段新恋情,这一想法


根据王石的回忆录,被表述为“卖掉万科”,一个没有万科股票的人要卖掉万科,成了当时的媒体的天然话题,但根据《总部搬迁话家常》记载,王石几次劝【特发】卖掉万科股份并未成功,直到【特发】换了领导班子,才终于成功劝说其将股权全部转让给万科的新欢——华润


为什么是华润呢,王石选择新的联姻对象的标准是,有钱有地有文化,补万科之短,还要与万科价值观相符,筛完之后只有新鸿基和华润两家,新鸿基明显价值观不相投,而华润又早和万科交好,比如根据市场公开信息,1996年王石剥离万科非房地产业务,把怡宝蒸馏水和万佳百货卖给了华润,也就变成了我们现在的怡宝纯净水和“华润万家”超市,而华润置地1996年港交所上市,之后王石就获任为独立非执行董事,所以顺理成章的


到了2000年,万科正式发布公告称,“特发”将所有国有法人股一次性转让给华润,一边有钱,一边有能力,华润与万科的婚礼让中国地产行业为之一震,正好赶上那个风起云涌的时代,中国房价螺旋升天,王石管理下的万科也借助这个东风,搭上了时代的脉搏,迅速繁荣


而华润从宁高宁时代到宋林时代,一直坚定的支持王石管理团队且高度放权,相应的,王石也公开将华润捧为“大股东典范”,可见双方的亲密关系,其实这里还有条支线,即华润和万科联姻后,引发了我国南北两大地产巨头的较量,一位是王石,另一位现在不能说了,只好按下不表


这里要说一下,为了我这三部曲的存活,我都会避免触碰红线,而对于华润,希望你们把它当成一个符号,因为明面上的董事长CEO,比如华润的宁高宁、傅育宁等,他们只是台前的管家,网上有大量分析这些人和王石的文章,就难免浮于表面了,毕竟都是带着镣铐跳舞,也应理解,同理,以下的各方势力都可以参照这个标准


随着房地产造富效应和互联网的发展,王石在这两条历史脉络中脱颖而出,相对于传统企业家,王石热衷表达,公益,出书,代言,是那个时代第一个出圈的,有企业家内核的意见领袖,换句话说,就是第一个互联网时代的企业家网红,人设丰满,格调高雅


王石也享受在聚光灯下的生活,登山、环保、公益、高尔夫,高级中产和资产阶级调性拉满,王石满足了这两个阵营对高品质生活的定位,自然而然的,王石代表的万科这个品牌,又成了房子品质和格调的保证,而万科的房子也正是卖给这群人,


然而现在再有所谓的大佬总裁,用高尔夫雪茄登山这种立人设,我反而觉得爹味拉满,油腻到爆炸,殊不知都是王石那会儿玩剩下的

伏笔三:肥肉万科如何造就的


而正是这样的王石带领着万科管理层,在我国经济的黄金十几年披荆斩棘,趁着地产潘多拉魔盒的打开和经济增长的东风扶摇直上,根据公司财报,公司的营收、利润都加速起飞


但是万科在资本市场却是另一番景象,万科的股价长期在低位徘徊,即使是在14至15年的经济岔路口,地产涨势放缓,但由于此前的野蛮生长,房地产已经成功的绑架了中国经济,而房地产供给侧又有大量库存还没卖出去


为了市场和金融安全,防范系统性风险,2015年3月,监管层继续放宽房地产政策,增加居民购房杠杆,给地产加了一把燃料,从2015年初到5月,其他地产商,比如恒大最高涨幅超过125%,碧桂园和融创中国涨幅也都超过25%,这还是港股


而此时的A股正在冲向5100点,每个人都在炒股,举国若狂,酣歌醉舞,大家应该对这场狂欢记忆犹新,但是再看看万科的股价,任你金迷纸醉,我自岿然不动


但是资本市场不给你独善其身的机会,树欲静而风不止,饿狼环伺的资本丛林中,一双红色的眼睛一直暗中注视着万科这块肥肉,就是姚振华代表的宝能系,并开始对万科进行全面的研究,同时囤积粮草,储备资金准备进攻,姚振华清楚王石的内心的算盘和行事逻辑,股价长期低位徘徊的万科,在宝能系姚振华眼里就是一只待宰的羔羊,但是为什么万科股价长期在低位呢


根据宝能系一些头目和王石好友的早期文章,可以看出一些脉络,上面提到了,万科第一大股东是华润,是【混合所有制】,剩下的股权非常分散,对于职业经理人来说,这样的股权安排下,自己的自由和控制权被最大程度的保障和平衡,而放眼整个境内资本市场,地产板块这样的企业就万科独一个


但也不难理解,大家跟着我的思路,如果我按照经理人——王石的利益角度出发来


最好的配比就是我找个有钱的国企当第一大股东,最好出钱不管事儿,然后我把剩下的股权弄得非常分散,别说一家独大,连能对我施压的股东都不存在,再者,这样的股权架构在面对同行、公众和监管时,都有很大的弹性和优势,既有国字光环,又有民企的自由,只不过王石本人明面上股份确实太少了


而继续深挖,就可以理解为什么舆论进行了另一个猜测:在控制权的未雨绸缪和利益巩固的考虑下,管理层似乎在一边打压股价,一边暗中低价买进,在波澜不惊间增加控股,大隐隐于市


而这也是为什么,被压价的散户们和各种舆论平台上,对万科的资管计划颇有微词,若管理层真的在压价并暗中买入,那就是自食其果了,因为这个操作,让当时5000亿总资产,账面资金高达600多亿的万科,成了一块毫无防御的肥肉,若股价不变,仅需230亿就可以拿下万科的第一大股东之位,这样离奇的资产和股价,就不难理解市场为什么那样猜测了


蛰伏与战备


梦回2014年底,让我们在战场的上空进行一些侦查,先看防守方万科,当时万科第一大股东华润持有14.89%,而管理层的盈安合伙人控制4.48%,万科工会持有0.61%,还有王石的老盟友刘元生个人持有1.21%,所以目前站在王石这边的股权大约是21%,为什么是大约呢,因为后来万科还回购注销过一些股份,所以便于复盘,我就取整了


根据公司章程,万科内部管理是“事业合伙制度”,这个制度是什么不重要,重要的就是有了这个制度,万科很多人把奖金放到盈安合伙人企业,一起买万科的股票,一方面有我之前说的管理层的小算盘,股价也确实长期在低位,另一方面管理层就能控制多一些的投票权,从而在一定程度上抵御恶意收购,只不过这个动作太慢了,先帝创业未半,而中道遭遇狼群


而我们来到进攻方——姚振华的宝能系这边,姚振华是广东潮汕人,勤劳且聪明,农贸生意起家,1992年成立宝能集团,2003年借助深物业上市,无论是在商场上还是在资本市场上,姚老板打法以激进,凶猛,路子野著称,后来有些专家把他称为野蛮人,我觉得并不恰当,【狼群】更适合他


宝能系的狼群在2014年就在悄然选取猎物,还记得我第三个伏笔吗,万科长期低迷的股价,和本身优雅婀娜的肉体,散发着血腥且诱人的香气,被狼群敏锐的嗅觉捕捉到,宝能系开始筹措资金,并仔细研究万科从上到下的各种规章制度,研究王石的行事作风和背景,研究万科每一个细小的漏洞,研究万科整个股东名册,为发动全面战争做足准备


战争伊始


2015年初,战争正式打响,宝能系姚老板利用其下控制的前海人寿和钜盛华,开始大笔购买万科股票


7月11日宝能首次举牌,累计持股达到5%,共消耗弹药79亿元,在保时捷那期我讲过举牌,就是每买5%就要公告,这时王石曾公开表示:“深圳企业大家都知根知底”,这句话信息量非常大,不急,后面会解释


之后的40多天里,宝能积蓄的资金和信用弹药如同银河倒泻、沧海盆倾,直接骑脸万科,通过直接购买、融资融券、收益互换等各种方式,三次举牌,而在舆论场上,双方从最初的扭捏作态,到之后剑拔弩张,只用了一个月不到


期间王石曾经和姚振华见过一面,并且彻夜长谈,期间达成了什么或者谈崩了什么,网上有很多传言,字里行间都写着:我在场,我就是他俩谈话中间那张桌子,但都没有石锤


不过从两方在各平台的公开发言可以看出,王石对姚振华嗤之以鼻,但又恐惧于姚振华的野心,王石虽然提出不欢迎宝能的原因是信用不足、民企背景、能力堪忧等等,但宝能系的突然杀入打破了此前万科管理层的布局,本来股份较少的管理层游刃有余,但宝能系的长枪直接刺入了万科的舒适圈,并且目标是直接拿下整个万科,这是王石最恐惧的地方


8月27日,宝能系的持股比例翻了三倍,突飞猛进到15.04%,超过了原第一大股东华润的14.89%,成为新的第一大股东,而4天后华润才姗姗来迟,8月31日和9月1日,华润勉强增持了一点,股比从14.89%达到15.29%,以微弱的差距再次反超宝能的15.04%,但你们不觉得华润很奇怪吗


期间王石多次向华润的傅育宁求救,在各种公开文件中,也只寥寥找到什么【不再增加对地产的布局】,【资金紧缺】等原因,华润傅育宁说的这些原因,确切的说应该是借口,因为一边说资金不充裕,另一边又在撒币购买资产,显然是华润傅育宁上面的人拒绝帮忙,让一个坐拥两个万字头地产帝国的势力,在关键时刻哑火,一句话,线索跟着【人】走


而宝能系姚振华的上面,是否有蛛丝马迹,我也去挖了挖,但我的几个假设都被自己否定了,举个例子,比如在研究宝能资金链的过程中,浙商银行、钜盛华和前海人寿曾经有一些列操作


科普这个资本手艺活没什么劲,有意思的是其规模高达133亿,而真正的金主是浙商银行,再翻翻往期浙商银行的股东名册,把前十大股东进行穿透,其中一个叫旅行者汽车集团的尤为扎眼,为什么呢,因为旅行者汽车的CEO正是安邦原掌门人,脉络似乎清晰了,但后来安邦亲自入局了,后面会细说


有段时间还分不清其站队倾向,成了攻防双方都想争取的力量,从资金看,安邦似乎小心翼翼的藏在宝能背后,但安邦此后表现高调,阴谋论再次甚嚣尘上,所以我自己否定了,而其他推论我也都觉得空穴来风的成分大,所以我的结论是,宝能是从民间野蛮成长起来的,资金和实力确实强大,但论背景和血统,没法找到令人信服的证据链,如果说宝能系只是个台前的打手,我认为证据链不足,相关所有的推理都有明显漏洞


不过通过研究,宝能的发家史还是很精彩的,还记得王石那句话:深圳企业大家都知根知底,这句话信息量很大,我当时关注的一个财经大V曾经有过对宝能的爆料,揭示了部分宝能早期激进的操作,而且用激进两个字都比较委婉了,图放不出来,我放到文字版里给你们看吧

所以我更偏向于宝能是靠各种手段的左突右冲,甚至不惜用了若干不光彩的手段,得罪了很多势力,而又在天时地利人和下从民间成长起来的力量


战局的天平似乎静止了,但一粒沙就可以打破平衡,此时双方僵持了一段时间,继续打打口水战,但又不痛不痒,暴风雨前的资本世界尤为平静,已经被逼到悬崖边上的王石,偷偷藏了一张牌,一边讲着情怀一边草草结束了回合


宝能系乘胜追击


在两个月后,宝能系再次通过各种手段增持,11月27日又一次超过华润,成为万科的第一大股东,关注资本市场的同学应该知道当时A股正在经历什么,当时正值中国近年最壮观的股灾,日常千股跌停,一泻千里


经历了这样规模的大举收购,万科收盘价依旧14块多,要知道2015年年初也是14块多,姚老板的忒会挑时候了,从0买到大股东,股价还是14,大家请把公屏打在专业上


而到了12月7日,宝能持股达到20.008%,华润没有再做出反应,彻底装死,而这时的王石似乎也陷入了绝望,一边表面上多方求援,垂死挣扎,一边又不得不发布公告,第一大股东易主,宝能拿下第一个回合


第一个盟友安邦


但是事情马上第二次反转,时隔一天突然冒出个安邦保险举牌,持股达到5%,当市场纷纷猜测安邦对万科管理层是敌是友的时候,万科官网发出声明,表示欢迎安邦成为万科重要股东,事情也就清晰了,安邦是王石当初藏的那张牌


细心的同学也应该发现了,这是为什么我在第一部视频里不再深挖宝能政治线,因为安邦的入场让当时一个最嗯的猜测,变的更加阴谋论,而我最烦阴谋论了,无论怎样,王石+安邦+华润的同盟这边开始反击


安邦加入王石所在的防守方后,持续抢筹增持,但宝能系毕竟盛食厉兵,很早前就做了充足的准备,没有任何退缩,继续倾泻弹药,疯狂买入,一个魔幻的画面在资本市场展开,中国几股巨大势力的资金,正在对着一家上市公司疯狂输出,市场上稍有人抛售万科股票,就立刻被买走


到了12月18日,短短16个交易日,万科股价暴涨68%,收盘价24.43元,各路神仙的加入,尤其是宝能系的入侵,乐坏了持有万科的散户


以前万科股价低迷时,根据可以搜到的历史资料,可以看出散户们天天到处骂管理层打压股价,而宝能系弄出的这么大动静,加上安邦的入局更是让散户额手称颂,弹冠相庆,至此,宝能持有的股份也锁定在24.26%,而防守方加上安邦的7.01%,防守方股权比例约28%,暂时又守住了局势,拿下本回合


斗争要看枪杆子,刀把子和笔杆子,在资本市场上真刀真枪的输出,场下的舆论阵地也厮杀惨烈,12月17日王石针对宝能举牌万科对外发声,说不欢迎宝能系成为万科第一大股东,但是这都是众人皆知了,之前的表态也很明显,值得注意的是,第二天宝能终于一改之前低调的行事作风,官网发出声明表示:宝能合法经营,在业界享有良好声誉,尊重规则,相信市场的力量


这句话给你们翻译一下:不跟你多BB


但市场上谴责宝能的声音还是更多些,不过宝能看上去无所畏惧,继续高强度对着万科股票围追堵截,持股比例持续攀升,毕竟谁有弹药谁是爷,而随着安邦扫货的降速,防守方终于顶不住了,18日中午万科紧急停牌,理由是要筹划重大资产重组,开启了长达将近半年的停牌


一石三鸟


简单讲就是王石为了找盟友被迫用的缓兵之计,之前保时捷爱马仕的视频,跟你们讲过白衣骑士、毒丸计划等一系列并购和反并购策略,在这看起来好像是白衣骑士,但我不想让你们把这个财阀内斗仅仅当成一个恶意并购案例,而我在第一个视频又说了这次斗争反应了中国资本市场的【本质】,看到最后希望你们能理解我的用意,这里讲并购的那套知识就略显小儿科了


除了缓兵之计,舆论战也不能停,停牌之后第二天,王石转发微博题为《万科被野蛮入侵背后的真相,一场大规模洗钱的犯罪》,并秒删,文中暗指,或可以说是明指宝能的资金来源不合法,涉嫌洗钱,王石这两步棋收效显著


文中也提到了,由于这些用来恶意收购的资金用了很大的杠杆,对于杠杆资金,最大的敌人就是时间,因为杠杆资金需要支付利息,最重要的是还有偿付期限,长时间的停牌就是最好的武器


这就得说到宝能系的资金来源,姚振华下面有前海人寿、钜盛华、宝能地产等多家子公司,资产规模已达千亿级别,但姚振华却异常低调,据传,他甚至要求网上不能搜出他的名字,在没有进攻万科的时候没人知道这哥们是谁,2014年胡润排行榜都找不到他,2015年因为宝万的事“被迫”上榜,2016年直接火速干到1150亿,跻身全国第4大富豪,这让我想起另的一位大佬,每年都要花一笔钱把自己从排行榜上买下来,


这次收购,宝能资金的主要来源是资管计划、发债、信用贷款、股权质押,以及一直被受争议的万能险保险资金,同时这些资金都是层层嵌套,股权也是层层抵押,当然了这么一看确实耸人听闻,再被各种别有用心的人添油加醋一番,民众纷纷口呆目钝,唏嘘不已,感叹金融大鳄无所不能手眼通天


但当时以业内的视角,金融狗都是老套娃了,所以在我们看来其实是,把基本操作做的更细更全面,而代价则是姚老板的杠杆直接起飞,关于信用、质押、杠杆这些事儿我之前视频都讲过


还听不懂的火速出来挨打,不赘述了


而市场上的玩家们也不傻,你的杠杆率越高,我再把钱借你的风险就越高,那我要的利率必然也水涨船高,所以宝能系因为长期的停牌付出了巨大的资金成本,而之后虽然血赚,但很多用来还利息了,后面我会给你们算一笔细账,但对于姚老板来说最可怕的是,借来的资金有一大部分和股价挂钩,如果万科股价下跌,提供资金的金主就会因为风险加剧要求宝能增加担保品,如果没有源源不断的资金补充,就得平仓掉手里的万科股票,而到了极端情况,就是你们经常听到的——【爆仓】


这还没完,宝能的资金多是短期,用来并购控制上市公司这种长期的使用,就叫【短贷长投】,这在财务上非常危险,和卖血赌博差不多,再有就是当时大受欢迎的万能险,不同于传统保险,投保人可以自己决定每期投多少保费,甚至断缴也行


这就提到了保险资金的优势,险资成本低,对收益率的要求并不高,而且资金周期长,当时很多人还没意识到险资的特点,但这次财阀的多方会战直接让险资出圈儿,所有人都看到了险资成本低周期长的优势,以至于后来几年各家都想方设法布局保险


而险资一般都有最低保障收益率的,既然要保障投保人的利益,理论上就应该将资金投入低风险的领域,而且保监会,现在是银保监会了,对他们配置权益类的比例是有上限要求的,姚老板不但在配置上表现得尤为激进,且从行外人的角度来看,似乎在用大家的保费来打仗,撬动杠杆在股市呼云唤雨,这就有点一言难尽了,万科管理层则抓住这一点狂轰滥炸,直接向监管举报宝能资金来源问题


深铁入局


在停牌这段时间,王石四处游说,而局中的其他几股势力也都没闲着,但长时间的停牌让市场怀疑万科能否找到新的盟友,舆论的天平开始转向宝能系,毕竟这么长时间都没什么动静,是不是真的黔驴技穷了,只能拖着宝能了?而此时也有些文章出现,大概是模拟宝能成为万科的新主人后,新的企业文化和商业策略,猜测和八卦也越来越多


然而到了第二年,斗争第四次反转, 16年3月14日,停牌了87天的万科又找到了新的盟友——深圳地铁集团,后面简称深铁,万科与深铁达成战略协议并发布重组预案,以每股15.88元的价格发行股份购买深圳地铁下属公司【深圳地铁前海国际发展】全部股权,总价456亿


而该公司的主要资产是深圳市区的三块地,预计发行结束后,深铁将持有20.65%股权,同时会稀释包括宝能在内的所有原股东,并成为万科第一大股东,所以当时也有人戏称,只用三块地就能控制万科


这个突然冒出的深圳地铁一下被放在聚光灯下,就像华润和安邦,大家依旧以一个抽象眼光来看待,不过都是台前的符号罢了,虽然王石在深圳的背景和深铁此前的脉络确实有所交集,但是无论是从行业、还是业务、还是人情,深铁的的入局似乎莫名其妙,但最后你们都会明白的


王石高调牵手深铁,让看客们又把赌注放回了王石这边,这87天憋出的大招确实够硬,胜利的天平似乎回到了王石的一边


但好景不长,事情第五次反转了,你们想想,万科发行股份稀释的可不只是宝能,还有其他人呢,而且还记得当时万科的股价是多少吗,24块4,而这笔交易才给15块8毛8,老股东肯定不开心了啊


而在老股东里,已经和王石貌合神离的华润,直接破防,华润本来就对和深铁的合作有所排斥,王石则顶着反对直接宣布,您这么一手,也不提前跟我说,我华润是彻底跟万科控制权say goodbey了,至此,华润和王石彻底分手


华润和王石反目


华润方面非常生气,但反对归反对,谴责归谴责,华润既不增持,也不注入资产,依旧没有实质行动,如果把王石和华润比作恋爱关系,那华润就是满分嘴炮选手,就在刚开战那会从14.89%增持到了15.29%,也就是买了零点几,剩下都是顾左右而言他,老海王了,自然也变成了前任


但华润之所以顾左右,必然是左右的压力使然,外网流传两种说法,一边是认为华润前任董事长宋林的出事儿,是一种象征,管家出事背后的原因依旧遵循我此前的逻辑,所以华润在资本战争中话语权较弱,再加上新领导班子风格改变,更像正统“国企”了,应对突发情况的反应速度和决策,也变得极其稳重


还有种说法,后期的华润对王石掌控万科的局面不满意,所以才联合宝能搞事,意在收回控制权,但这种说法阴谋论味太浓,又没有石锤,过不了我这关,但无论真相是什么都无需探究了,因为这些都在战争的后续演变中,变得不那么重要了


此时王石联手深铁的事儿箭在弦上,王石强行将重组预案提交董事会,而这一行为就造就了那场,国内上市公司中,最戏剧性的董事会,这个比起前段时间大连圣亚董事会上,直接打架斗殴进医院还更精彩,这里继续挖坑,有机会专门做一期讲董事会上撕逼打架的合集


万科董事会一共11人,其中4人是管理层和平安派出的,也就是王石一方的人,这4票肯定投赞成,华润那边的董事有3人,那必然是3票反对,但是这类重大事项需要董事会三分之二以上人同意才行,所以这场博弈的关键点就是那4名独立董事


最戏剧的董事会


为了让大家理解这场董事会的精彩程度,我将独董制度幼儿园化一下,在上市公司,大股东能通过股东大会投票选举董事,派自己人到董事会参与决策,但是中小股东的股份表决权很难集中,竞争不过大股东,但小股东也是股东啊,为了防止大股东搞一些侵害大家利益的事儿,董事会上得有人帮成千上万的小股东发声,也同时监督大股东和管理层,所以就有了独立董事


证监会要求上市公司独董数量不能低于董事会人数的三分之一,原因就是三分之一就能否决重要议案了,制度是期望独董不能跟大股东、管理层有关系,要代表中小股东的利益,但是决定独董待遇和人选的人,往往都是大股东和管理层的人,那独立董事能否真的代表中小股东利益就有点尴尬了,这也是公司治理的一层窗户纸,但我这儿没空批评制度


回到万科董事会,4名独立董事的站队成了关键,其中3位都表示赞成,所以目前赞成和反对是7比3,为了让赞成票大于总票数的三分之二,最后一位独立董事张利平的倾向,就成了胜负手,但就在这个关键时刻,这哥们说,由于自己所在的公司与万科正在谈合作项目,所以有利益冲突,这句话给你们翻译一下:我不站队


独董不投票可以,但不投票也分两个情况,即【回避表决】和【弃权】,区别就在于如果他说回避表决,那票数就是7票赞成3票反对,一共十票,就当最后一个独董张利平不存在,这时,7票赞成占总10票的10分之七,超过三分之二,决议就能通过,但如果张利平说弃权,那就是7票赞成3票反对1票弃权,总票数就不是10票了,而是11票,这时7票赞成就无法占到11票的三分之二了,决议就无法通过


在这个千钧一发的时刻,我们把镜头切到万科董秘朱旭和胜负手张利平的对话,张利平说,由于自己有利益冲突,所以弃权,这时万科董秘朱旭马上追问:“那您这样的话,属于利益关联,您就属于回避表决,是这样吗?张利平随即表示认可


至此,王石一方长舒一口气,胜负手张利平确认回避表决,所以一共十票,7票赞成3票反对,超过三分之二,决议通过


我在整理这块的资料的时候,总觉得在玩儿狼人杀,只不过狼队和神队都暴露了,全场就盯着一个村民骗,殊不知这个村民城府更深,因为他解释的理由非常牵强,所谓的利益相关压根就是虚晃一枪,为此也争议颇多,我知道暗流下的故事一定更精彩,但没有资料和证据


为此华润和万科管理层在董事会上还吵了起来,但董秘朱旭管不了那么多,直接出了决议并公告,赶紧让生米煮成熟饭


董事会精彩归精彩,但上面都是瞎折腾,虽然董事会通过了,但还得上股东大会,华润和宝能都不同意,股东会肯定过不去,所以这个重组预案虽然过了董事会,但最终也没提交股东大会,王石和深铁暂时消停了


但这时深铁盖了一张牌,回合结束,你们记住这张牌


逆转同盟


而在王石一波操作后,事情第五次反转,宝能在续满怒气值后,放出大招,宝能先是发声明反对万科资产收购方案,指责万科董事会不顾股东利益,独立董事丧失独立性,直言万科已实质成为内部人控制的企业


随后宝能以大股东身份提出要求召开股东大会,罢免王石在内的全体董事会、监事会成员,并要求新的董事会监事会,由华润和宝能的成员组成,毕竟敌人的敌人就是盟友


按照宝能的出招和法定程序,万科要再召开董事会,来审议是否召开股东会罢免现在的董事,那当然不能如宝能所愿,但实际上,宝能深知这次董事会的最终结果一定被否决,但宝能的算盘在于传递出,【敌人的敌人就是朋友】这一个信号,只要华润和宝能站在一块,改组现有董事会就只是时间问题,而之前华润和宝能共同反对重组预案,就已经让舆论猜测华润和宝能达成了一致行动人了,当然华润和宝能都矢口否认


疑云之下,看似受到两大势力夹击,万科以王石为核心建立了25年的管理体系面临瓦解,网上的文章又变成,猜测宝能+华润,一个稳,一个冲,一个国企一个民企,两个世界的人怎么合作治理万科,估计要把万科给弄散架


然而事情第六次反转,华润发出声明,对罢免所有万科董事、监事的提案,有异议,但是会考虑未来董事会、监事会改组


翻译一下,就是我华润不会和宝能联手,这点你放心,但万科管理层确实把我给弄破防了,现在不搞你,将来可不一定,王石暂时松了口气


我们继续回到停牌的万科,长期停牌虽然是想拖垮宝能,但也会拖垮了其他股东,反对的声音逐渐增大,而且超长期的停牌会极大损害散户的利益,这是监管所不容许的


2016年7月4日,万科时隔半年终于复牌,但是停牌期间中国股市经历了最惨绝人寰的股灾,4天4次熔断的纪录载入史册,如此前所说,日常千股跌停,而且当时加之万科未来发展扑朔迷离,万科股价从24块暴跌到16块7毛4


面对更加便宜的股价,宝能当然斗志昂扬,继续增持,开盘仅4个交易日,宝能就第五次举牌,持股直接来到了25%,万科只能在其他战场予以反击,去证监局告状,大致意思就是钜盛华的资金违规,结果双方都被证监局叫去谈话,各打五十大板,并没有影响整个事情的进程


随后宝能开始低调,低调的原因一方面是监管压力,而另一方面则是万科的股价下跌的厉害,我猜测当时宝能的部分资金已经面临【爆仓】的风险,如果要是继续下跌,宝能很有可能后院起火,宝能的风险承受能力面临考验


恒大入局


就在宝能放缓增持,并且感受到资金压力的时候,舆论的爆仓论开始甚嚣尘上,防守方的当初的拖延战术终于看到曙光,似乎宝能系巨大的进攻体系被拖进了泥沼里,然而这时战局第七次反转,又一个势力突然入局,8月9日,恒大突然举牌,并开始疯狂增持万科的股票,恒大老板许家印一路高歌猛进增持,最终拿到万科14.07%股份,恒大的进入,让原就纷繁复杂的宝万之争形势更加混乱,恒大到底哪拨的?


许家印,恒大地产老板,目前估值2000多亿人民币,我知道有些人对他顶礼膜拜,但终归也是台前的管家,不过另一条女明星的线你们更感兴趣,但其资本博弈也很敏感,删删改改后不知道你们还想不想看,反正我老挖掘机了,我挖的那么多坑最想看哪个直接评论区见吧


回到恒大许家印,还是那句话——台前的人,而且坊间又传闻许家印曾陪郑裕彤打牌,并在牌局上搞定5亿美元,那么许家印和姚振华是否打过牌也很好猜测,但由于我比较排斥阴谋论,所以我们已经只讲事实,然后交由市场自行判断,我整理的逻辑线如下


根据当时报道,在恒大刚开始增持万科股票时,万科就有意向外透露,导致股票涨停,为的就是减缓恒大吸筹的速度,虽然万科不承认对外泄露,但恒大大量吸筹,一定会悄悄地进城,打枪的不要,整件事只有你知我知,谁透露的自然很好判断


经过各方扫货后,我们再来整理一下战场,万科的股权结构是这样的:宝能控制25.40%,华润控制15.31%,恒大控制14.07%,盈安合伙人悄悄控制7.79%,安邦控制7.01%,五方势力合计控制了69.58%的万科股权,市场上稍有卖盘就会被买走


我之前说过股市就是跟韭菜的赌场,股票本身没有价值,上市公司圈钱的套路也日新月异,但都逃不掉给散户施加一种幻觉的套路,就是让你们觉得股票会更值钱,然后幕后的操纵者趁机脱手,把股票全扔给散户,所以我们经常看到各个市场内半死不活的股票,股票本身就如同厕纸无人问津,比如港股的仙股,流动性枯竭,而万科这里正好相反,此时的万科股份流动性也几近枯竭,不是没人买,而是买不到


恒大和万科的操作就是导致进入这个情况的原因,而此时股价依旧在快速拉升,我只需要问一个问题,谁收益?答案很简单,那当然是持有大量股票的宝能姚老板,但收益不是说他股权资产的升值,之前说过,股价过低会触发宝能系【爆仓】,恒大这一手操作,很可能把宝能系从资金断裂的边缘拉了回来,所以宝能恒大这两方是否打过牌我不敢妄加猜测,但客观上抬了宝能一手


不过在战场上,大家还在猜测恒大的真实意图和站队倾向,传闻颇多,均无石锤,多说无益,因为就在五方势力混战至今,且资本市场陷入僵持的2016年12月,第八次反转发生了,这次反转其力度之大,级别之高,速度之快,都让恒大的站队显得不那么重要了


深铁的胜负手


也是这时,真正的男一才浮出水面,12月,万科发布公告,因股东意见不一致,放弃与深圳地铁的重组,舆论纷纷猜测王石与深铁知难而退,万科地产的宝能时代到来了,狼群入主地产一哥的奇迹,两千多亿市值的000002,中国地产的铁王座之争,被宝能姚振华真的实现了?


深圳地铁这时翻开了盖牌:我的回合,两道白光直接射进华润和恒大的身体,2017年1月12日,深铁与华润签署《股权转让协议》以每股22元的价格收购了华润持有的万科15.31%股权,成本约372亿,根据国资委异常的批复速度,重组预案放弃时,双方就应该已经达成意向了,深铁也是在那时盖了一张牌


恒大这边也是,3月16日恒大将14.07%万科的表决权在有效期内不可撤销的委托给深铁,6月9日,双方又正式签署《股权转让协议》,恒大将全部万科股权,以每股18.8元价格,共计292亿转让给深铁


加之之前收购华润那部分的372亿,深圳地铁总计掌握29.78%,换句话说,深铁花费约664亿,在两个月内拿到了万科的控制权,后成为万科第一大股东


深圳市地铁集团有限公司,深圳市国资委下属企业,主要从事深圳轨道交通的相关业务,拥有多块深圳市区黄金地段土地,我回去查了最早被否的重大资产重组预案,当时用来买万科的三块地中,最主要的一块是前海枢纽项,估值325.03亿,位置极佳,再回看深圳这五年来的发展,现在值多少大家也都知道了


而此时,根据万科的《公司章程》,持股达到30%,既成为控股股东,就也触发了要约收购,宝能再想超过深铁难度倍增,而且就在深铁与华润和恒大签协议的时候,保监会罚单砸脸,宝能姚振华禁入保险业10年,万能险不能再卖,资金来源直接给你断了,同时禁止其再买入股票,一切都天衣无缝,时间也刚好,宝能从各个角度都被束缚住了手脚,已无力回天


6月21日,深铁改组万科董事会,王石卸任董事长,聘为名誉董事长,郁亮,原万科总经理,接任董事长职位,长达2年的万科控制权之争终告一段落,而此时宝能一直拿着万科的股权也没有更多的意义了


2018年4月,宝能开始陆续减持万科股份,2019年9月,大家保险开始减持万科股份,大家保险就是之前的安邦保险,2019年12月,宝能卖的只剩5%了,再到今年6月30日,根据财报,宝能彻底消失在万科前十大股东名册上,这场世纪财阀内斗,也终于落下帷幕


复盘


但我的工作还没结束,我带你们来复盘一下每个财阀的得失,先说万科管理层,有人说他们保住了控制权,纯属扯淡,如果是这样,深圳地铁建议改名深圳慈善,花了664亿就为了保护万科管理层,那必然不是,改朝换代,必有新的格局,只不过王石OUT,但这对王石来说可能是最体面的离开了,毕竟在这几年中,王石本人曾经多次破防,阵脚大乱,很多公开的言论也被诟病,再加上红烧肉八卦和宝能舆论反击,王石的个人形象遭受重大损失,这个结局或许在这种级别的大战中,对王石和对万科都是最体面的了,我对王石是有好感的,但免不了和有些人意见相左,我们还是回到上帝视角,不对个人做过多讨论


宝能方面,粗略计算动用资金400多亿,最终股票套现约700多亿,收益约300多亿,但我之前专门说了宝能的资金成本,300多亿有很多是要还利息的,说来惭愧,最近我招募网红分身乏术,懒了,没有做过多的研究,整体判断宝能获益应该是200亿左右,但姚振华吃了一记监管罚单,丢了万能险,你们觉得200亿他赚吗


再说华润,华润怎么也没想到,2015年7月宝能的那次举牌居然是他失去万科的开端,王石多次求助华润,但傅育宁除了在宝能首次超过华润时增持一点意思一下外,再没有采取应对,整个过程好像在这次财阀内斗中至关重要,但对于东海扬尘的华润来说不过沧海一粟,以站在华润背后的视角,这只不过是个小插曲罢了


再看安邦,现在的大家保险,持股成本约18元,减持价在26元以上,预计收益约70亿,这个收益可以忽略不计了,因为在安邦的视角,以及安邦之后的瓦解速度,我猜测参与这次财阀内斗正是他走向覆灭的其中一捆稻草,其兴也勃焉,其亡也忽焉


恒大集团,持股成本约23,转让价格为18.8,亏损超过70亿元,恒大愿意亏损退出当然是有原因的,这背后的真相肯定没有石锤,我给几个线索吧,一,恒大借壳上市,二,相关地块的配套开发,三,总部由广州搬到深圳释放的意图,四,深铁后续和恒大的地块交易


再看最大的赢家,深圳地铁集团,664亿拿下万科控制权,目前市值约950亿,浮盈280亿


当然,这不是最大的收益,控制万科才是最大的收益,在这场财阀混战,深铁无疑是最大的大赢家,而且深铁要钱给钱,要地给地,可见其对万科的坚定信心,以及把万科留在深圳的决心,我知道你们想问什么,华润和恒大为什么乖乖将股权转让给深铁,依旧按照上面的思路


即使要脱敏,我用一句话就可以让你们都听明白


神仙也是有排位的


而且说到这里,也可以理解我三部曲第一个视频说的,级别最高且没有之一的含义


不说了,再看万科自己,过去五年,恒大、碧桂园、融创的规模均超过万科,市值也都翻了3-5倍,当前几年人们感慨万科是否选错道路的时候,时过五年,在品牌形象、资产质量和盈利能力上,万科仍然傲视群雄,而这也证明了,这个势力和新格局,对万科最有利最体面,当然了,这样一来,万科也成为了另一个抽象符号,背后的故事也还在继续


最后值得唏嘘的是,当时有几个明确表达立场的人,下场都比较凄惨


宝万之争不是万科第一次被恶意收购,1994年君安证券就干过,万科之所以老被搞


第一,万科股权分散,之所以这么分散,其中的暗账我在开篇也提过了,第二,万科管理层持股少,对市值维护没有太大诉求,虽然万科在2015年试图用100亿回购股份,但是因为反应太慢,股价瞬间击穿13.7的回购价上限,方案几乎白做,第三,万科作为头部千亿企业帝国,股价不变的情况下,230亿就能控制,而且股价一直上不去,这不是招狼群惦记么,第四,整个市场由增量转向存量的竞争,势必转化为对抗和大大小小的兼收并购


而对于整个过程中的韭菜们,在刚开始宝能进场时股价拉升,拍手称快,后面一直在盲人摸象,众神打架,管家出面,大家看了个热闹,结果到头来众神归位,最憨的还是韭菜们


总结


所以总结整场战争,不免有人猜神仙左手倒右手,大家都是商量好的,但绝不是这么简单,整场斗争在上半场搞的乌烟瘴气,妇孺皆知,背后的利益交换至少是在一开始是存在冲突的


只不过定海神尊最终让大家振兵泽旅,措置有方


当别人看到财富排行榜上那些光鲜的人名,被他们奋斗和发家的故事感动,被他们的理论和智慧所折服,请把这个财阀混战的案例发给他,让他们的目光别只停留在台前的幻象,而这个案例,对于理解中国资本市场本质有极大帮助,同样的故事还会不断上演,那些用市场、货币、供需和价格无法解释的,在商不言商的操作,其实也都有据可循


有人会觉得目睹了一场酣畅淋漓的资本战争,有人会在字里行间分丝析缕,无论你把本三篇当成茶余饭后的谈资,亦或者是探究的钥匙,都是有所收获,不必分个深浅高下,看个乐也挺好


但如果我敲的这17000多字,能促使你们更进一步我当然更开心,一方面你们通过我的视频看到资本的力量,而另一方面也看到一些真实


在我们这片土地上,没有永不眠的资本


下期见

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